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云阳卫西城墙处。
此刻，王自奇已经带领精锐甲士突击进城里，却被卫指挥使带领人马一阵赶至城墙处。大西军其他几路人马，也是加紧攻城，新军将士们拿出不怕死的精神，不断挫败大西军的进攻。
“放下武器免死！”卫指挥使说完话，没等王自奇回话，便带领部将和其厮杀。
“我让你们知道什么是死。今天这云阳卫，我是拿定了！”
王自奇随即下马，和明军砍杀，刘士斗副将也是率领新军赶到城墙下，两支队伍合并一支，但是并没有让王自奇收手，反而让他明白，云阳城已经是探囊取物了。
“王自奇，拿命来！”卫指挥使和副将一同持刀砍去，王自奇左右躲闪。
此刻，不知新军后方突然出现大西军部队，新军腹背受敌，卫指挥使瞬间被王自奇斩杀，副将一路突围，带领新军将士徐徐对抗，在庙口苦苦抵抗。
“将军，我们怕是坚持不住了！”在庙口的明军，依靠燧发枪、三眼铳，对着来犯大西军一顿疯狂输出，但是内部新军斩将士们也是不堪重负，不少将士负伤，看来今天是难逃一死了。
城楼上，东侧城楼不少大西军攻进，刘士斗带领余部士兵匆匆应战，寡不敌众，一发大西军的火炮袭来，刘士斗受伤倒地，好在周边士兵冒死护卫，才将刘士斗扶到安全角落。