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内地县里平时状态只有捕快和狱卒，加起来也不到二十人。怎么跟近千人的亡命之徒战斗。陈胜吴广率领起义军一路向西（进军路线基本与国道G1516重叠），连克蕲、铚（濉溪县）、酂（酂城镇）、谯（谯城区）、苦（鹿邑县）、柘（柘城县）。
秦二世修秦始皇陵墓，戍边开疆拓土，征调大量青壮年。逃亡在所难免，征调的人越多，逃亡的人越多。陈胜的胜利让他们看到希望，纷纷出来投奔。不仅他们投奔，还带上兄弟叔侄一起投奔。等打到郡所陈县时，队伍已经扩大到过万人。郡所那一点点常备军还怎么打？郡守和县令找理由临阵脱逃了。郡丞、郡尉战死，陈县沦陷。
其实暴民造反也没有什么，派军队去镇压就是了。可是这时候中央出了问题。
胡亥是一个文艺青年，当皇帝之前没有处理过政务。在朝堂之上老出差错，三天两头要听大臣们的规劝，自己很不开心。于是赵高给秦二世出了个主意，不上朝。让赵高做中间人，让朝臣们先商量，商量的结果让赵高带进后宫，赵高与秦二世商量，商量的结果再以皇帝的名义让赵高带回朝堂，让大臣们执行。这样就能极大减少皇帝出错概率。秦二世觉得这个主意好。
这个主意的确极大地顾全了皇帝的面子，但同时极大地削弱了朝臣们的权力，使得郎中令赵高的权力实际权力比丞相还高，而且高得多。朝臣们不高兴了，尤其是丞相不高兴了。于是朝臣与赵高较上劲了。而较劲的话题就是要不要派军队镇压。
丞相李斯夸大形势的严峻性，要求皇帝上朝，国家进入战时状态，征兵平叛。
郎中令赵高说小事一桩，匪患而已。用不着惊动皇帝宣布国家进入战时状态，动用郡县现有的力量平叛即可。
拿下陈县，陈胜亲自拜访掌管教化的三老和地方豪杰，请他们几日来开会商议。说是请，其实就是威逼。为了家族的生存他们如期参会，慷慨陈词，最后大家一致说：“将军身被坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国之社稷，功宜为王。”
在众人的拥戴下，陈胜登上王座，成为楚王，国号为张楚，发扬光大楚国之意。
“吴广听令。”陈胜拿起兵符说。
“喏。”吴广出列。
“寡人，令你代本王督率各将领向西进攻秦国。”陈胜说。
“喏。”吴广接过兵符说。
“武臣、张耳、陈馀听令。”陈胜拿起兵符说。