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刘邦暗度陈仓一举成功，迅速扫平并安抚好关中，出兵函谷关。形势一片大好，兵锋所指，项羽分封的诸侯纷纷投降，汉王刘邦所控制的区域，已接近游击大师彭越活动的巨野泽地区。
西楚政权失去大半盟友，看起来命运岌岌可危。
面对有利局面，刘邦没有急于进兵，稳定大后方先。
刘邦一方面在关中栎阳建都，设立汉王朝社稷，向全天下打出了汉王朝是正统的旗帜。我才是正统，大家都来归顺我。
另一方面，在不正面得罪项羽霸王的同时，刘邦一直在扩充自己的实力。刘邦派兵清扫陇西、北地等边远地区残存的三秦诸王旧部，巩固后方。同时，刘邦积极整修边塞，防止匈奴人乘虚而入，并“施恩德，赐民爵”，进行全面战争的动员和准备。
兄弟俩打架，先关起门，防止外人乘机进来抢劫。
一不小心，彭城以北，已经尽被反楚力量占据。
在这种形势下，刘邦认为剿灭项羽的时机已经到来。
刘邦一路顺风顺水，经修武，由平阴津南渡黄河，抵达洛阳，昭告天下诸侯，誓师伐楚。趁项羽主力仍被田横拖在齐地，楚都彭城空虚之机，刘邦率军直取彭城。彭城之战由此爆发。
中间出现了一个小插曲，一个老人家的故事。