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却说，吕布奔逃二十余里，见曹兵不再追赶，遂叫将士下马稍歇。
高顺上前，拿来干粮与其，吕布接过，只是，其虽腹中饥饿，思及先后丢失兖州、徐州，心中惨然，只觉难以下咽。
默然思忖片刻，吕布忽的豁然开朗：
“兖州乃是陈宫、张邈所赠，徐州得来亦不费吹灰之力，丢便丢了，我勇力无双，又有高顺相助，再去夺一片基业便是。”
既已想通，吕布大口吞下干粮，领数百骑兵向豫州驰去，决意至张杨处稍作休整，向其借些兵马，再图后计。
此时，张杨领兵行至沛国相县，沿途畅通无阻，偶遇小股贼兵，见得张杨有数万之众，皆望风而逃。
张杨暗思：“沛国将定，豫州只得梁国、鲁国尚为曹操所据，我当叫其归还才是。”
正自思量，却见吕布寻至。
张杨自吕布口中得知，徐州已为曹操所夺，顿时大怒，当即书信一封与曹操，痛斥于其，并叫曹操速速归还梁、鲁二地。
曹操自是不愿归还，言称梁、鲁贼患未除，待来日平定，再行奉还。
张杨见信，怒道：“曹孟德当我三岁小儿乎？竟这般戏耍于我！”
待探知曹操便在谯县，张杨当即整兵，领五万大军向谯县攻去。
谯县本有曹仁领兵一万在此，其后曹操又带来万五士卒，合计不足三万兵马。
曹操见张杨来攻，引军出城与其交战，无奈曹操兵强、张杨兵多，双方杀得难解难分，各自死伤数千士卒，皆退兵重整旗鼓。
见不能得胜，曹操下令据守城池不出，欲待曹洪四人领兵来此，再与张杨一决高下。
张杨连攻数日，未能建功，深感懊悔：“早知如此，不该将董昭留任汝南郡守，而是应当叫其随军，或许能有妙计。”
僵持半月，曹洪、乐进四部两万兵马赶至，曹操遂领军与张杨再战。