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再说刘邦领命西征。首攻昌邑，没有啃动。刘邦本作“打得赢就打，打不赢就走，混进关中就好”原则，继续西进，在看守陈留城门的郦食其帮助下，偷袭陈留得手。然后继续西进攻开封，没有拿下来。没有拿下就没有拿下，反正怀王给的任务是捣乱，继续西进吸引秦军。
巨鹿围困时间越长，诸侯增援的兵力越多，章邯抽调的兵力也越多。等刘邦进到荥阳附近时，秦军守将杨熊手下已经没有多少精兵了。面对刘邦到处劫掠，秦将杨熊不得不出战。两军首战白马，又战曲遇东，刘邦将杨熊打得大败，逃进荥阳不敢出来。杨
刘邦发现自己野战可以，攻城不行，于是放弃对秦军固守的城市荥阳、洛阳发起进攻，而是在洛阳东面劫掠，首先攻打洛阳东南的防守薄弱的颍阳，虽遇秦军顽强抵抗，还是打下来了，于是刘邦下令屠城。
再说张良看到六国就韩国没有复国，于是拥立韩王成收复韩地，曾经攻取数城。但韩国靠秦国太近，是秦军攻楚的出发地，一冒头就被秦军给按下去了，只能退向嵩山打游击。刘邦打下嵩山西麓的颍阳，张良出山投靠了刘邦。
虽然打下了颍阳，刘邦还是秦帝国力量还是太强大，越过洛阳西进攻打关中还是太危险，周文攻入关中遭到秦国全力反攻，兵败自杀。刘邦还是有自知之明，自己与周文相比，还是太弱，前车之鉴，后事之师。还是在在洛阳一带游击一会再说。
刘邦在洛阳东面耀武扬威，一会南下颍阳，劫掠物资；一会北上平阴，控制黄河渡口。刘邦的骚扰让秦二世非常愤怒，一方面派使者斩杀了战败退缩的杨雄，一方面集中力量，将本准备增援章邯的军队用来对付刘邦。这下刘邦惨了，在洛阳东面被截住，胖揍一通，刘邦一看大事不妙，掉头向南一路狂奔，逃向南阳郡。
洛阳是秦国的东大门。关东贼盗众多，叩关的贼寇来了一拨又一拨，秦军要守门，不敢穷追。让逃到阳城的刘邦，获得收拢败兵的机会。
南阳守齮见刘邦新败，想趁火打劫。怎奈遍地烽火，精兵强将都抽走了，南阳守的留守部队太少，太弱，在犨东一战被刘邦打得大败，只身逃回宛城。
刘邦觉得攻城没有把握，于是摆出西进的架势，打算向西劫掠一番，壮大一下自己的势力。张良以为他要西进攻秦，要攻打武关。非常着急。
张良建议说：“您现在入关还不是时候，秦兵还很多，距险坚守，如果拿不下，宛城的秦军从后面向我进攻，就将我们堵在山里面了。”
老子本来就没有想攻打武关，与秦军拼命。入关不过是鼓舞士气的政治口号。你没有看到老子磨磨唧唧不过洛阳，哦，对了，你那时候还在嵩山。不过你说真好，给了老子就坡下驴的借口。于是刘邦命令连夜从其他道路返回宛城。
南阳守起来一看，宛城外军旗飘扬，被围了三圈。自己的主力已经在犨东被打散了，宛城无兵可守。
太守长叹一声：“完了！”
拔剑就要自己抹脖子，被其舍人陈恢一把按住。