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杨广登基，自称炀帝以来，过往之管束尽去，任意妄为，大征民役，建新宫淫乐，又好大喜功，各地怨声载道。
韩擒虎虽不满炀帝纵容声色，现在又听信奸臣排挤打压忠臣，但是，一来先帝待他恩重如山，二来不想让先帝和他们这些老臣幸幸苦苦打下的大好江山白白葬在一帮反贼手中，遂从皇命，勒令手下众将整训军队、筹集粮食择机出征。
晚上，韩擒虎站在家中文帝祭台前久久不语，虽然，出于愚忠心理，强迫自己接受了皇命，但是，心里还是有些郁郁不乐的，心中的委屈和郁闷让他不知不觉地站在了文帝面前。
看着先帝略带微笑，又慈祥威严的圣颜，想起过往种种，心中那一点点的郁郁不乐，终是放下。拿起就被给文帝敬了三杯酒，然后看着文帝圣颜誓道：“可惜洛阳与陛下一别便成永诀。末将誓无论如何都要力保杨家万里江山以报陛下隆恩。”
一晚上转眼就过去，随着三声号炮，金鼓、乐器齐鸣。平东大将军韩擒虎率领马步三军离了淮安，一路人马浩浩荡荡，旌旗飘舞，朝东而去。
非只一日，终于到了汝南朗山城外安营下寨。在这之前李密先一步率军十五万赶到了朗山城，两军遥遥相望。
韩擒虎统率大军，一路所向无敌，攻城必克，野战必胜，之前被李密所占领淮安下辖的慈丘、临舞等县一一被收复，直到李密率军到来，大魏才稳住局势与韩擒虎对峙于朗山城下。
眼下韩擒虎统领大隋十万隋军合围朗山城。
李密与一干部将正在商量对策。