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摩天岭地势险峻，易守难攻，原是周老大的匪窝，李景在灭掉周老大和三麻子的势力后，曾想把山寨搬到这里，不过由于其他考虑最终选择了红山岭。却不想周老大死后不久，他的把兄弟老二石根生和老四徐福贵就占了这里。
石老二和徐老四跟马五不一样。马五投靠周老大只为谋生，并没有为周老大卖命的心思。而周老大当初拉马五入伙儿是为了获得本地人支持，那样行事更加方便。
马五是本地人，本着兔子不吃窝边草的原则，一般不对周边的村民动手。可周老大这帮人可不管那套，由于屡屡袭扰村民，已引起马五等本地土匪的极大不满，当李景上了金牛岭以后，由于改变了原来四处打劫的行事方式，尤其是李景对小马庄附近的村民极为照顾，因此一下子就收服了马五等人。
石老二和徐老四却不同，他俩是跟随周老大一起从山西逃难过来的老兄弟，是周老大的绝对铁杆。
李景上了金牛岭以后，整日训练这帮土匪，土匪们没有时间下山，因此李景收服马五这件事周老大等人并不知晓，直到三麻子手下找原来的老兄弟喝酒，这消息才泄露出去，但是随即三麻子和周老大就在围攻金牛岭一役中被李景所灭。
当石老二和徐老四得知周老大和三麻子被灭以后，李景的势力已急剧壮大。
石老二有心想为周老大报仇，却因势单力孤不敢轻举妄动，但是石老二为周老大报仇的心思却没有放弃。
石老二迅速联系了周老大剩下的兄弟徐老四，两人收拢了周老大剩余的手下，然后两人合并一处，从原来的山寨搬到了摩天岭，开始厉兵秣马，一旦时机成熟，便准备替周老大报仇。却不想李景已经要对他们动手了。