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话说赵军撤退之后，魏缭转瞬间也撤出了汾阴，卫、韩两国剩下的军队分别退守曲沃、崤塞。司马错纵是想要主动出击，奈何魏缭没有给他丝毫机会，赵军这支主力一走之后，联军立刻由进攻态势转为防守策略。
如此一来，纵是统领秦军之将为司马错者，也无可奈何。
因为司马错他不敢贸然进攻，三晋联军尽管随着赵军的撤离而丧失了进攻能力，但要说防守仍旧绰绰有余。且不说联军一分为二，即以曲沃和函谷崤塞分兵镇守，如此一来便能相互驰援、相互照应，司马错深知一旦对敌起进攻，不论是攻曲沃还是直接攻函谷关，秦军背后肯定会暴露出来，要是敌人乘机抄后路，绝对会给予秦军致命一击。
司马错即便是一个有魄力的统帅但此刻他也不敢赌，是因为秦国赌不起了，若是再败河西之地尽丧，秦国东境再无屏障，三晋联军直通关中便成坦途，届时老秦人怕是只能把关中这片沃土丢掉，再次龟缩到贫瘠的陇西与边塞胡人为伍，等于一朝回到秦襄公立国之初！
司马错最担忧的事情也是最不愿意看到的事情终归还是生了，联军退守函谷、曲沃与秦军相互僵持对峙了三个月之后，十三万卫国步骑援军浩浩荡荡的从朝歌王城向西而来，最终交付到了魏缭之手。
联军的兵力顿时直逼二十五万，以规模相较而言，已经与司马错所部的秦军不相伯仲，更让他心情沉重的是，联军此刻即便没了赵军却又再次拥有与秦决战的能力，换而言之，卫、韩联军再次拥有了进攻的能力。
咸阳。
魏冉接到诏命匆匆的入咸阳宫，不料一见到秦昭王时，后者突然对他躬身行以大礼，这一举动搞的魏冉猝不及防，可是把他给吓了一跳，“王上切莫折煞微臣，臣担当不起如此大礼！”